会社設立

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合同会社の作り方と特徴

新たに会社を設立したいと考えています。
最近、商法が改正されて、会社法という法律ができ、「合同会社」という会社が規定されたと聞きました。

合同会社はどのようにして作るのでしょうか。 また、その特徴は何でしょうか？

合同会社の特徴

合同会社は、平成18年5月1日施行の新会社法で新たに導入された会社形態です。合同会社は、人的資源を効率的に活かすために考えられた会社形態であり、出資者全員が事業に参画することが予定されています（そして、出資者たる社員は有限責任しか負いません）。
したがって、少人数の規模であることが想定され、その設立手続は株式会社に比較して非常に簡単です。

合同会社は、「日本版LLC」と呼ばれています。LLCとは、Limited Liability Companyの略称で、欧米で一般的に利用されている会社形態です。ただ、欧米のLLCとは税制面などにおいて違いがあるので日本版LLCと呼ばれています。すなわち、合同会社が利益を上げた場合、法人税が課され、社員に対する配当利益に対しても所得税が課されます。

しかし、欧米のLLCは、構成員課税（パス・スルー課税）であり、法人税は課されず、配当利益を得た構成員に対する所得税のみです。

合同会社の設立

合同会社の設立は、基本的には、
（1）定款の作成
（2）出資金の払込
（3）設立登記の申請
で終わります。

（1）定款の作成
まず、社員（一人でも構いません）が会社の根本規則である定款を作成し、署名または記名押印します（法575条1項、576条1項）。絶対的記載事項として、
1. 目的
2. 商号
3. 本店の所在地
4. 社員の氏名又は名称及び住所
5. 社員の全員が有限責任社員であること
6. 社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準が要求されています（「社員」とは会社法では出資者を意味します。従業員ではありませんので注意してください。また、「社員」が、原則として、業務執行権を有し会社を代表しますー590条1項、599条1項）。

なお、定款の認証は不要ですが（株式会社とは異なります）、印紙代として4万円が必要です（株式会社と同じです）。

（2）出資金の払込
金融機関に出資金を払い込みます。合同会社の社員は有限責任しか負いませんので出資方法は金銭等に限られ、合名・合資会社の社員のように労務や信用の出資は認められていません。

（3）設立登記の申請
設立登記の申請を行います。資本金の額に税率1000分の7を乗じた額が登録免許税になります。ただし、計算した額が6万円を満たない時は6万円が登録免許税となります（たとえば、資本金が800万円であれば、6万円が免許税となります）。

有限会社との比較

従来の商法でも「有限会社」というものがありました。有限会社も中小規模の会社を予定していました。有限責任制度を採用していたこと、法人格を有していること等において合同会社と共通する面もあります。合同会社は、最低資本金制度（有限会社は300万円以上）がありませんので資本金は1円からでも可能です（もっとも、平成15年の最低資本金規制特例により、有限会社の資本金も1円でもよいとはされていました。また、上記で示しましたように合同会社の資本金は1円であっても、実際は手数料等が必要ですので1円で会社ができるわけではありません）。

また、有限会社では取締役を選ぶ必要がありましたが、合同会社では社員が原則として業務執行・代表権を有しますので選ぶ必要はありません。もちろん、業務執行権を有する者を限定することはできます。

※なお、有限会社は、新会社法のもとで廃止されました。従前の有限会社は「特例有限会社」という名の株式会社として存続することになります。法律上は、株式会社となっていますので新会社法の適用を受けますが、急激な制度の変化による混乱を防止するために「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」ができました。