会社設立

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株式会社の取締役は3人以上必要でしょうか？

今回の会社法により、従来の有限会社を設立することはできなくなったということですが、そうしますと、中小企業であっても、株式会社の場合、取締役は必ず３人以上選ばなければならないということでしょうか。

従来、株式会社には必ず取締役会が置かれ、その構成員たる取締役は3人以上選ばなければならないとされていました。そのために、中小企業においては、人数合わせのためだけに名目だけの取締役が選ばれるという弊害がありました。

会社法では、機関設計の自由度が高まり、従来の有限会社に近い機関設計も可能となりました。すなわち、公開会社（すべての株式について譲渡制限が付いているわけではない会社）の場合は、必ず、取締役会を設置しなければならず（会社法327条1項1号）、取締役会設置会社おいては、取締役を3人以上選任しなければなりません（331条4項）。 しかし、非公開会社（すべての株式について譲渡制限が付いている会社）の場合は、一人の取締役で足りることになりました（会社法326条1項）（有限会社型の会社運営を可能としたものとされています。
もっとも、取締役会を設置するか否かは任意ですが、もし設置すれば3人以上選任する必要があります）

そして、取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする、のが原則です。
しかし、非公開会社であれば、定款によって、任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長できます（会社法332条1項、1項）（因みに、監査役は任期が原則４年ですが、取締役の場合と同様10年に伸長できます）
これにより、中小企業において、それほど役員の変更を必要としない場合には定款において10年以内の伸長規定を置けばよいと思われます。
もっとも、任期を伸長すれば、正当な理由なく取締役を解任した場合、伸長した分の相当高額の損害賠償の支払い（会社法339条2項）がありうるのでその点には注意が必要でしょう。
また、非公開会社の場合、定款で取締役の資格を株主に限定することができます（会社法331条2項）。非公開会社の場合、社会から広く人材を募る必要がないことから、認められました。

そうしますと、定款に全ての株式につき譲渡制限を付けると、株主総会と取締役だけからなる機関構成が可能となり、従来の有限会社に近い組織が可能となります。